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中来股份:华龙证券股份有限公司关于苏州中来光伏新材有限公司20


发布日期:2022-01-11 15:04   来源:未知   阅读:

  华龙证券股份有限公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求,作为苏州中来光伏新材股份有限公司(以下简称“中来股份”或“公司”)的持续督导机构,华龙证券股份有限公司(以下简称“华龙证券”或“保荐机构”)对公司2022年度日常关联交易预计事宜进行了核查,核查的具体情况如下:一、日常关联交易基本情况(一)日常关联交易概述中来股份于2021年12月31日召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》,不存在需关联董事回避表决的情形,独立董事已经事前认可并发表了明确的独立意见。

  2.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本事项尚需提交公司股东大会审议。

  3.根据公司及控股子公司的发展规划,预计2022年度将与关联方江苏杰太光电技术有限公司(以下简称“江苏杰太”)、凤阳瞩日能源科技有限公司(以下简称“凤阳瞩日”)发生关联交易,关联交易总金额预计不超过人民币31,180万元。

  4.(二)预计日常关联交易类别和金额2022年,公司与关联方预计发生关联交易情况如下:单位:人民币万元关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则2022年预计金额(含税)2021年1-11月发生金额(含税)向关联人采购设备及备件江苏杰太采购设备、备件市场公允21,000.006,073.19向关联人出租房屋江苏杰太房屋出租市场公允180.00165.00接受关联人提供的劳务凤阳瞩日组件代工市场公允10,000.0097.60合计31,180.006,238.19注:“2021年1-11月发生金额(含税)”未经审计。

  5.(三)2021年度预计的日常关联交易实际发生情况2021年6月28日,公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》;2021年8月17日,公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计额度的议案》,下表为2021年度预计的日常关联交易实际发生情况:单位:人民币万元关联交易类别关联人关联交易内容实际发生金额(含税)预计金额(含税)实际发生额占同类业务比例(%)实际发生额与预计金额差异(%)披露日期及索引向关联人采购设备及备件江苏杰太采购设备及备件6,073.1920,000.0026.13%-69.632021年6月28日,巨潮资讯网(公告编号:2021-121);2021年8月19日,巨潮资讯网(公告编号:2021-152)向关联人出租房屋江苏杰太房屋出租165.00180.00100%-8.3公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明公司与关联方2021年度日常关联交易预计是基于业务开展情况进行的初步判断,鉴于采购设备及配件事项需要一定的时间周期,部分设备或备件尚未完成交付,因此日常关联交易实际发生情况与预计存在差异。

  6.2021年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况,交易根据市场原则定价,公允、合理,没有损害公司及中小股东的利益。

  7.公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明作为公司独立董事,在听取公司对上述日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的情况说明并与中来股份相关工作人员就事实情况进行沟通的基础上,经审慎核查,我们认为导致较大差异产生的原因是公司计划采购时间与采购实际交付时间存在差异,上述差异不会对公司2021年度经营业绩产生重大影响。

  8.注:1、“实际发生金额(含税)”为截至2021年11月30日交易金额,未经会计师事务所审计;2、2021年度日常关联交易尚未实施完成,最终执行情况及全年实际发生金额经会计师事务所审计后,将在公司2021年年度报告中披露。

  9.二、关联人介绍及关联关系(一)江苏杰太光电技术有限公司1、基本情况公司名称:江苏杰太光电技术有限公司统一社会信用代码:91321204MA1YW9KX6D类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)住所:泰州市姜堰区姜堰经济开发区陈庄路600号法定代表人:QUAN-YUANTROYSHANG注册资本:9,090万元人民币成立日期:2019年8月9日营业期限:2019年8月9日至无固定期限经营范围:高效太阳能电池装备研发、制造、销售、租赁,及相关技术咨询、技术服务。

  10.货物进出口;技术进出口;进出口代理;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2、股权结构股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)常州比太科技有限公司3,09033.9934泰州中来光电科技有限公司3,00033.0033泰州三水投资开发有限公司3,00033.0033合计9,090100.00003、最近一年及一期主要财务数据截至2020年12月31日,江苏杰太资产总额69,578,103.75元,负债总额7,989,759.98元,净资产61,588,343.77元;2020年度,营业收入17,699,115.00元,利润总额556,159.02元,净利润813,969.74元。

  12.4、与公司的关联关系公司副总经理刘志锋先生担任江苏杰太董事职务,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,江苏杰太为公司关联法人,本次交易为关联交易。

  13.5、履约能力分析江苏杰太生产经营正常,资信信用状况良好,具有良好的履约能力,日常交易中能正常履行合同约定内容,其履约能力不存在重大不确定性。

  14.(二)凤阳瞩日能源科技有限公司1、基本情况公司名称:凤阳瞩日能源科技有限公司统一社会信用代码:91341126MA2U89W267类型:其他有限责任公司住所:安徽省滁州市凤阳县经济开发区永青路88号法定代表人:张治雨注册资本:11,000万元人民币成立日期:2019年10月29日营业期限:2019年10月29日至无固定期限经营范围:太阳能电池片、太阳能组件、光伏应用产品、太阳能组件的生产设备及零部件的研发、生产、销售;提供相关技术咨询、技术服务;太阳能级单、多晶硅片、电池和组件及相关辅料、耗材的批发、销售代理;货物或技术进出口业务。

  15.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2、股权结构股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)杭州瞩日能源科技有限公司5,61051.0000宁波市中来新能源应用技术有限公司3,00027.2727郭彦超1,39012.6364凤阳县经济发展投资有限公司1,0009.0909合计11,000100.00003、最近一年及一期主要财务数据截至2020年12月31日,凤阳瞩日资产总额17,585,579.78元,负债总额24,813.83元,净资产17,560,765.95元;2020年度,营业收入0.00元,利润总额-39,234.05元,净利润-39,234.05元。

  4、与公司的关联关系公司通过全资子公司宁波市中来新能源应用技术有限公司间接持有凤阳瞩日的股权,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,公司将凤阳瞩日认定为公司关联法人,本次交易为关联交易。

  5、履约能力分析凤阳瞩日生产经营正常,资信信用状况良好,具有良好的履约能力,日常交易中能正常履行合同约定内容,其履约能力不存在重大不确定性。

  三、关联交易内容1、关联交易的定价政策和定价依据公司子公司与关联方发生交易往来,系按照公平、公正、有偿、自愿的市场原则,交易价格公允,交易条件平等,不偏离市场独立第三方同类交易的价格,定价公允合理,不存在利用关联交易损害公司利益的行为,也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。

  2、关联交易协议签署情况本次关联交易预计事项系公司控股子公司日常经营事项,交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。

  四、关联交易目的及对上市公司的影响本次日常关联交易预计的设备及备件采购是公司子公司日常采购所需,出租房屋是子公司日常经营行为,接受劳务是子公司日常生产所需,上述均属于子公司正常的经营情况,符合生产经营的需要,有利于推进公司发展。

  交易各方的履约能力良好,定价公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形,也不存在违反相关法律法规的情形。

  本日常关联交易事项亦不会造成公司及子公司对关联方形成依赖,不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响,也不会影响公司的独立性。

  五、独立董事意见1、独立董事的事前认可意见经审阅《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》,并通过了解本次日常关联交易预计的背景情况,我们认为:本次日常关联交易预计符合公司及全体股东的利益,公司2022年度拟发生的日常关联交易属于公司的正常经营情况,符合公司实际情况,该等交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形,不会影响公司的独立性,也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的情形。

  我们一致同意将《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

  2、独立董事发表的独立意见(1)《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议前,已经过我们事前认可。

  (2)董事会已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定履行了审批决策程序,程序合法合规,决议合法有效。

  (3)本次预计的2022年度日常关联交易事项是公司及子公司正常的交易事项,交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则,交易定价公允合理,不存在损害公司和全体股东利益的情形,不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响,也不会影响公司的独立性。

  六、监事会意见公司监事会认为:公司结合未来发展规划,对2022年度日常关联交易情况进行了预计。

  符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定,交易事项遵循有偿、公平、自愿的商业原则,交易定价公允合理,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  七、保荐机构核查意见经核查,保荐机构认为:1、上述关联交易已经公司董事会、监事会审议批准,独立董事进行了事前认可,并发表了同意意见,履行了必要的审批程序,该事项尚需提交股东大会审议,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

  2、中来股份2022年度关联交易预计事宜是基于公司生产经营的实际需要,公司将根据具体业务的交易模式、交易条件等因素,参考市场价格的定价政策与其协商确定交易价格,并依据交易双方签订的相关合同进行交易。

  关联交易协议将根据实际情况在预计金额范围内签署,不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

  (以下无正文)(本页无正文,为《华龙证券股份有限公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页)保荐代表人:朱红平全洪涛华龙证券股份有限公司2021年12月31日 一、日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易概述 (二)预计日常关联交易类别和金额 5、履约能力分析 5、履约能力分析 三、关联交易内容 1、关联交易的定价政策和定价依据 公司子公司与关联方发生交易往来,系按照公平、公正、有偿、自愿的市场原则,交易价格公允,交易条件平等,不偏离市场独立第三方同类交易的价格,定价公允合理,不存在利用关联交易损害公司利益的行为,也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。

  2、关联交易协议签署情况 本次关联交易预计事项系公司控股子公司日常经营事项,交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。

  四、关联交易目的及对上市公司的影响 五、独立董事意见 七、保荐机构核查意见。

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